证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2016-043
沧州明珠塑料股份有限公司关于与中航锂电（洛阳）有限公司签订《合作协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、合作协议书签订的基本情况
沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”或“沧州明珠”）在沧州高新技术产业开发区内投资设立了沧州明珠锂电隔膜有限公司（以下简称“明珠锂电”），由明珠锂电实施建设“年产10,500万平方米湿法锂离子电池隔膜项目”，该项目计划投资约5.92亿元，项目规划用地约120亩，拟建3条湿法锂离子电池隔膜生产线。该项目已于2016年2月开始启动，预计2018年2月达产，建成后将形成年产10,500万平方米湿法锂离子电池隔膜的生产能力。
2016年5月27日，公司与中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“中航锂电”）签订《合作协议书》，公司与中航锂电共同投资建设该项目。具体为中航锂电以零价格受让公司拥有的认缴明珠锂电10%出资权，出资价格每1元出资额（注册资本）5元，合计投入5,920万元。
2016年5月27日公司召开的第五届董事会第二十一次（临时）会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与中航锂电（洛阳）有限公司签订<合作协议书>的议案》。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。
本次交易不构成关联交易。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方介绍
（一）合作方基本情况
公司名称：中航锂电（洛阳）有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：王栋梁
住所：洛阳市高新技术开发区滨河北路66号
注册资本：86,692万元
经营范围：从事锂离子动力电池及相关集成产品的研制、生产、销售和市场应用开发；从事货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
主要股东：控股股东为四川成飞集成科技股份有限公司。
（二）合作方最近一年的主要财务数据
截止2015年12月31日，中航锂电资产总额32.98亿元，净资产19.13亿元；2015年实现营业收入10.03亿元，实现净利润4,683.01万元。（以上数据经会计师事务所审计）
三、合作标的基本情况
（一）合作标的情况介绍
公司名称：沧州明珠锂电隔膜有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：谷传明
住所：沧州高新技术产业开发区长春路北侧吉林大道西侧
注册资本：11,840万元
经营范围：生产销售锂离子电池隔膜产品；新产品的研发；货物进出口。
公司股东：沧州明珠塑料股份有限公司。
成立日期：2016年2月17日
公司出资权转让不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事宜，不存在履约风险。
（二）公司转让持有明珠锂电10%的出资权不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、合作协议书的主要内容
为抢抓国内外锂离子动力电池市场迅猛发展的良好机遇，构建动力电池优良的供应链结构，沧州明珠和中航锂电双方本着互惠互利、合作共赢的原则，就在沧州高新技术产业开发区内开展“年产10,500万平方米湿法锂离子电池隔膜项目”达成如下合作意向。
（一）合作模式
1、双方同意由明珠锂电实施本项目，项目总投资59,200万元，其中注册资本11,840万元，其余47,360万元计入资本公积金。
2、明珠锂电由双方均按5元/一元出资额的价格共同出资，其中：沧州明珠出资53,280万元认缴项目明珠锂电10,656万元的注册资本，占注册资本总额的90%；中航锂电出资5,920万元认缴明珠锂电1,184万元的注册资本，占注册资本总额的10%；双方按照约定同比例认缴注册资本。截止目前，沧州明珠已实际缴付9,700万元。
3、在下述条件成就后，中航锂电有权按照本协议约定认缴明珠锂电10%的注册资本：
（1）中航锂电取得投资项目公司的批准（含内部和外部）；
（2）沧州明珠就中航锂电投资明珠锂电履行完毕内部决策程序。
如果本协议签署后180日内上述条件不能成就的，则中航锂电关于上述明珠锂电10%的认购权仍由沧州明珠享有。
4、根据明珠锂电运营情况，在本项目实施完毕后，如后续有增资扩产计划，由双方同比例增资。如中航锂电放弃增资，则由沧州明珠单独增资或者引入第三方投资者增资。生产建设及经营所需资金不足部分，由沧州明珠协助明珠锂电协调银行贷款等多种融资方式解决。
5、明珠锂电由双方按实缴出资比例享有股东权利并承担股东义务。
6、明珠锂电设董事会、经理班子和相关职能部门，不设监事会。董事会由5名董事组成。若中航锂电按照本协议规定对明珠锂电投资并全部出资到位后，由中航锂电提名1名董事、1名监事；沧州明珠提名的董事不超过4名（含4名），不提名监事，但是后续沧州明珠继续对明珠锂电增加出资或引入第三方投资人或明珠锂电董事人数超过5人或设立监事会的情况除外。董事长由沧州明珠提名的董事担任，总经理人选由沧州明珠提名，其他人员按照公司章程规定选举或聘任。
有关项目公司的治理结构及各自职能由明珠锂电章程具体规定。
（二）项目投资计划及用地
“年产10,500万平方米湿法锂离子电池隔膜项目”计划投资约5.92亿元，项目规划用地约120亩，拟建3条湿法锂离子电池隔膜生产线。
本项目从2016年2月开始启动，预计2018年2月达产，建成后将形成年产10,500万平方米湿法锂离子电池隔膜的生产能力。
（三）有关业务约定
1、双方建立起平等互利、互惠互利、合作共赢的采购联盟。通过新产品、新材料、新技术等方面的合作，不断提高双方在市场中的占有份额，提高产品性能和质量，加快新产品研发应用速度。项目公司生产产品应满足双方签订的技术协议、质保协议、采购协议的要求。
2、沧州明珠保证项目公司产品的生产合法，不会侵犯第三方专利使用权，且产品幅宽和生产速度均达到国际先进水平，技术指标及质量达到中航锂电要求，并能够持续为中航锂电研制所需的新产品。双方合作共享，共同促进新产品、新材料的研制和应用。
3、沧州明珠及项目公司产品应优先保障中航锂电及其下属全资、控股、参股公司的产品需求。在充分满足中航锂电产品需求的前提下，项目公司可将产品按照市场价格销售给其它第三方。
4、以本项目公司为主体所获得的所有相关优惠政策和项目补贴，由项目公司所有，股东按照出资比例（实缴）享有项目公司资产收益。
五、对上市公司的影响
此次合作是公司与中航锂电本着互惠互利、合作共赢的原则，在抢抓国内外锂离子动力电池市场迅猛发展的良好机遇，共同构建动力电池优良的供应链结构的基础上而做出的。中航锂电是专业从事锂离子动力电池、电池技术管理系统研发及生产的高科技新能源公司，是国内领先的大容量、高倍率、长寿命锂离子动力电池专业制造公司，是行业标准的核心起草单位，其立足于打造成为“技术领先、质量可靠、用户满意”的全球锂离子动力电池金牌供应商。
此次合作，明珠锂电成为了合资公司，公司与中航锂电真正形成了战略合作伙伴关系，明珠锂电生产的隔膜产品将主要用于满足中航锂电的需求。此次合作将有利于公司实现健康、稳定、持续发展，更好的化解经营风险，符合公司实际经营需要，对公司将产生积极影响。本次合作是在公平、互利的基础上进行的，不会损害上市公司利益，符合全体股东的利益。
特此公告。
沧州明珠塑料股份有限公司董事会
2016年5月28日
